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上海市锦天城律师事务所    关于江苏长青农化股份有限公司第三个解除限售期解除限售条件部分成就的                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：021-20511000      传真：021-20511999邮编：200120            上海市锦天城律师事务所         关于江苏长青农化股份有限公司      第三个解除限售期解除限售条件部分成就的                法律意见书致：江苏长青农化股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司票激励计划（草案）》及其摘要”）的规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。                 声明事项  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备法律文件，随其他材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。  四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：  （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。  （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书                         正文一、本次解除限售的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划和本次解除限售，公司已取得了如下批准与授权：  （一）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，同日，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。  （二）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。  （三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 23日至 2019 年 11 月 1 日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。案）激励名单审核及公示情况的说明》。  （四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019 年 11 月 8 日召开的 2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公 开征集投票权。  （五）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关上海市锦天城律师事务所                             法律意见书于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年票情况的自查报告》。  （六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的授予日为 2019 年 11 月 8 日，并同意向符合条件的 112 名激励对象授予 21,999,901 股限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。  （七）2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 800,000 股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事发表了同意的独立意见。  （八）2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。  （九）2020 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现 2019 年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标。同日，独立董事发表了同意的独立意见。  （十）2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司  （十一）2020 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公 司按照上海市锦天城律师事务所                             法律意见书对象所持共 6,359,970 股限制性股票办理解除限售事宜。同日，独立董事发表了同意的独立意见。  （十二）2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 111 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 6,411,931 股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。  （十三）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。  （十四）2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对注销，独立董事发表了同意的独立意见。  （十五）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。  （十六）2022 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 12,000 股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。  （十七）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。  （十八）2022 年 12 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公 司按照表了同意的独立意见。  综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。上海市锦天城律师事务所                           法律意见书二、本次解除限售的具体情况  （一）公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期届满  根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。公司授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 6 日，授予的限制性股票第三个限售期已于 2022 年 12 月 7 日届满。  （二）本次激励计划授予限售性股票第三期解除限售条件部分成就情况司未发生如下任一情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。对象未发生如下任一情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）中国证监会认定的其他情形。   根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，第三个限制性股票解除限售需要达到的公司业绩考核要求为：2021 年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。2021 年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：                业绩考核目标                   解除限售比例 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 不低于40%，或净利润增长率不低于45%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于40%但不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于37%但不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于34%但不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于31%但不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于28%但不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低于22%。 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率 低于25%，或净利润增长率低于22%。   根据公司提供的资料、信会师报字[2022]第 ZH10068 号《江苏长青农化股份有限公司财务报表审计报告》并经本所律师核查，公司 2021 年度合并报表营业收入为 3,764,717,682.44 元，较 2018 年增长 25.46%，满足第三个解除限售期公司层面解除限售比例 50%的条件。   根据《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，对应的解除限售情况如下：上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书   等级         A      B         C         D   考评结果（S）    S≥80   80＞S≥70   70＞S≥60   S＜60   个人解除限售比例   100%   80%       60%       0%  注：若公司层面年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象按照绩效考核结果对 应的 个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。  根据公司提供的资料显示公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 的综合考评，107 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果均为 A 档，个人解除限售比例为 100%，均满足第三个解除限售期个人层面全部解除限售条件。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件已部分成就，本次总计 107 名激励对象可解除限售条件的限制性股票数量为 4,116,000 股，占目前公司股本总额的 0.6336%，本次解除限售符合《管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。三、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权。公司本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，符合《管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并由公司董事会按照相关规定办理有关解锁事宜。  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）         上海市锦天城律师事务所                                                                                                                                                                                        法律意见书         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司 2019 年限         制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书》之签署页）         上海市锦天城律师事务所         负责人：                                                                                                                                 经办律师：                                           顾功耘                                                                                                                                             周绮丽                                                                                                                                              经办律师：                                                                                                                                                                                           许          欣       上 海 ·杭 州 ·北 京 ·深 圳 ·苏 州 ·南 京 ·成 都 ·重 庆 ·太 原 ·青 岛 ·厦 门 ·天 津 · 济 南 ·合 肥 · 郑 州 ·福 州 · 南 昌 ·西 安 ·广 州 ·长 春 ·武 汉 ·乌 鲁 木 齐 ·海 口 ·长 沙 · 香 港 ·伦 敦 ·西 雅 图 ·新 加 坡 ·东 京Shanghai·Hangzhou·Beijing·Shenzhen·Suzhou·Nanjing·Chengdu·Chongqing·T aiyuan·Qingdao·Xiamen·T ianjin·Jinan·Hefei·Zhengzhou·Fuzh ou ·Nanchang·Xi’an·Guangzhou·Changchun·Wuhan·Urumqi·Hai kou·Changsha·Hong Kong·L ondon·Seattle·Singapore·T okyo

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